Flere omdanner til selskab - sådan gør du det uden skattesmæk

Mange succesfulde enkeltmandsvirksomheder eller I/S'er når et punkt, hvor de vælger at skifte virksomhedsform til et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S). Årsagerne er typisk et ønske om begrænset hæftelse og en mere fordelagtig skattemæssig optimering i takt med stigende overskud. Selve omdannelsen er dog en kompleks proces, der skal håndteres korrekt for at undgå en stor skatteregning.

Hvorfor omdanne fra personlig virksomhed til selskab?

Den primære motivationsfaktor for omdannelse er ofte risikominimering. I en personligt ejet virksomhed (enkeltmandsvirksomhed eller I/S) hæfter ejeren personligt og ubegrænset for virksomhedens gæld. I et ApS eller A/S er hæftelsen som udgangspunkt begrænset til selskabets indskudte kapital.

Fordele ved at skifte til et selskab:

• Begrænset hæftelse: Beskyttelse af den private økonomi.
• Selskabsskat: Selskaber beskattes med en fast, lavere selskabsskattesats (22% i 2024), hvilket kan give bedre mulighed for at opspare overskud i selskabet.
• Kapitalisering: Større troværdighed og lettere adgang til investeringer og banklån.

Tidspunktet for omdannelse er ofte, når overskuddet overstiger et niveau, hvor selskabsbeskatning er mere fordelagtig end personlig indkomstbeskatning.

Valg af metode: Skal det ske med eller uden Skat?

En virksomhedsoverdragelse betragtes skattemæssigt som et salg af aktiverne i den personlige virksomhed til det nye selskab. Dette ville normalt udløse en beskatning af de opsparede værdier (goodwill, maskiner, varelager m.v.), hvilket kan give et betydeligt skattesmæk.

Derfor vælger de fleste at benytte sig af de særlige regler for skattefri virksomhedsomdannelse.

De to hovedmetoder for omdannelse er:

1. Skattefri virksomhedsomdannelse: Den mest benyttede metode. Her overføres aktiver og passiver til det nye selskab uden øjeblikkelig beskatning. Beskatningen udskydes til det tidspunkt, hvor ejeren sælger aktierne i selskabet. Denne metode kræver en ansøgning og opfyldelse af strenge formelle krav.
2. Skattepligtig omdannelse: Anvendes sjældent. Her beskattes ejeren straks af goodwill og andre skjulte værdier i virksomheden.

For at sikre, at omdannelsen sker skattefrit, er der en række formelle krav, der skal overholdes, og ansøgningsfrister skal respekteres.

De formelle krav ved skattefri omdannelse

For at gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse skal en række kritiske betingelser være opfyldt. Hvis blot ét af kravene ignoreres, risikerer man, at Skat forkaster ansøgningen, og omdannelsen bliver skattepligtig.

Nogle af de vigtigste krav er:

• Hele virksomheden overdrages: Alle aktiver og passiver, der indgår i den personlige virksomhed, skal overdrages til det nye selskab.
• Omdannelsesdato: Omdannelsen skal typisk ske med tilbagevirkende kraft til starten af det regnskabsår, hvor omdannelsen finder sted.
• Vurderingsberetning: Der skal indhentes en vurderingsberetning fra en godkendt revisor, som bekræfter, at den indskudte værdi i selskabet er korrekt.

Da processen er meget formaliseret, er det afgørende at få professionel assistance. Virksomheder i Københavnsområdet kan få specialiseret rådgivning. Har du brug for en revisor i Valby til at håndtere vurderingsberetningen og de formelle krav, er det et godt skridt.

Du kan læse mere om de præcise regler og ansøgningsproceduren for at gå fra virksomhed til selskab på Skats hjemmeside.

Tjeklisten: Hvad skal din revisor sikre?

Revisoren spiller en central rolle i processen. Udover den lovpligtige vurderingsberetning skal revisoren sikre, at:

1. Regnskabet lukkes korrekt: Den personlige virksomheds regnskab skal afsluttes pr. omdannelsesdatoen og opgøres efter de korrekte skatteregler.
2. Kapitalbeviser udstedes: De modtagne aktier/anparter i det nye selskab skal have en korrekt beregnet anskaffelsessum.
3. Tidsfrister overholdes: Ansøgning om omdannelse og den formelle stiftelse af selskabet skal ske inden for lovens fastsatte frister.

Uden en korrekt gennemført omdannelse risikerer virksomhedsejeren at blive beskattet af de opsparede midler, hvilket i værste fald kan ruinere den oprindelige idé om skatteoptimering. Hvis din virksomhed er beliggende i nærheden af København, kan en revisor i Vanløse hjælpe med at sikre, at alle skattemæssige og juridiske faldgruber undgås.

Efter omdannelsen: Nyt liv som ApS

Når omdannelsen er gennemført, ændres den daglige drift og den skattemæssige administration fundamentalt. Virksomhedsejeren bliver nu lønmodtager i sit eget selskab, og skal have en korrekt lønseddel og betale A-skat. Selskabet selv skal betale selskabsskat af overskuddet.

Det kræver en ny måde at tænke økonomi og skat på, hvor man løbende skal vurdere, hvor meget der skal udbetales i løn, og hvor meget der skal opspares i selskabet. Denne løbende optimering er essentiel for at udnytte selskabsformen fuldt ud. For virksomheder i Storkøbenhavn kan en revisor i Vallensbæk bistå med den løbende regnskabsføring og skatteplanlægning efter omdannelsen.

Planlæg processen nøje

Omdannelse fra en personlig virksomhed til et selskab er en fremragende strategi for vækst og risikostyring. Succesen afhænger dog af omhu og præcision. Undgå skattesmæk ved at benytte reglerne for skattefri virksomhedsomdannelse og ved at inddrage en specialist, der kan styre processen og sikre, at alle frister og formkrav overholdes.